第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

�@ 【株式の総数】

 

種類	会社が発行する株式の総数(株)
普通株式	2,000,000,000
Ａ種優先株式	30,000,000
Ｂ種優先株式	30,000,000
計	2,060,000,000

 

�A 【発行済株式】

 

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成16年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成16年６月25日)	上場証券取引所名又は登録証券業協会名	内容
普通株式	937,310,000	同左	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
Ａ種優先株式	27,000,000	同左	―	※１ 第三者割当増資による 　　 優先株式
Ｂ種優先株式	12,500,000	同左	―	※２ 第三者割当増資による 　　 優先株式
計	976,810,000	同左	―	―

(注) ※１ Ａ種優先株式の内容

 （１）優先配当金

            �@優先配当金の計算

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）の額は、Ａ種優先株式の発行価額（500円）に、それぞれの営業年度ごとに日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）＋1.50％の年率（以下「Ａ種配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。

Ａ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、 Ａ種優先配当金が１株につき20円を超える場合は、20円とする。ただし、当該営業年度において下記（２）に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。

 なお、平成16年３月31日に終了する営業年度に関するＡ種優先配当金の支払は行わない。

Ａ種配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成16年４月１日および、それ以降の毎年の４月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。

「日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）」は、各年率修正日およびその直後の（ただし、償還価額の計算のためにＡ種優先配当金を算出する場合は、その償還日の直前の）10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会連合会によって公表される数値の平均値を指すものとする。

日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６か月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値、またはこれに準じるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に代えて用いるものとする。

 

　　　　　  �A非累積条項

ある営業年度において、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録質権者（以下「Ａ種登録質権者」という。）に対して支払う利益配当金の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌営業年度以降に累積しない。

　　　　　  �B非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種登録質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。

（２）優先中間配当金

各営業年度におけるＡ種優先配当金の２分の１の額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を上限として支払う。ただし、平成17年３月31日に終了する営業年度までに関するＡ種優先中間配当金の支払は行わない。

（３）残余財産の分配

当会社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種登録質権者に対し、普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき500円を限度として支払う。

Ａ種優先株主またはＡ種登録質権者に対しては、前記分配のほか、残余財産の分配は行わない。

（４）議決権

Ａ種優先株主は議決権を有しない。ただし、Ａ種優先株主は、平成17年４月１日以降に開催される定時株主総会において、３期連続してＡ種優先配当金を受ける旨の決議が行われなかったときは、その最後の定時株主総会の終結の時よりＡ種優先配当金を受ける旨の決議あるときまで議決権を有する。

（５）強制償還

当会社は、平成22年９月30日まで、いつでもＡ種優先株主またはＡ種登録質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、抽選その他の方法により行う。

償還価額は、１株につき535円とする。ただし、償還日の属する営業年度におけるＡ種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還日までの日数（初日および償還日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）から、当該営業年度においてＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を加算する。　　

（６）償還請求権

Ａ種優先株主は、当会社の前営業年度の利益処分計算書における「当期未処分利益」が50億円を超えている場合、平成20年10月１日から平成20年10月31日までの期間（以下「Ａ種償還請求可能期間」という。）において、「当期未処分利益」の50％から、当会社が、当該営業年度において、その発行している優先株式の強制償還をすでに行ったか、行う決定を行った分の価額の合計額を控除した額を限度として、Ａ種優先株式の全部または一部の償還を請求することができ、当会社は、Ａ種償還請求可能期間満了の日から１か月以内に、法令の定めに従い、償還手続きを行うものとする。ただし、前記限度額を超えてＡ種優先株主からの償還請求があった場合、償還の順位は、Ａ種償還請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。

償還価額は、１株につき535円とする。ただし、償還日の属する営業年度におけるＡ種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還日までの日数（初日および償還日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）から、当該営業年度においてＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を加算する。

（７）転換予約権

�@転換請求期間　

平成22年10月１日から平成25年９月30日まで

�A転換の条件

Ａ種優先株式は、次の転換の条件で普通株式に転換することができる。

（ａ）当初転換価額

当初転換価額は、平成15年10月１日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（ｂ）転換により発行する普通株式数　　

Ａ種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

転換により発行 すべき普通株式数

＝

Ａ種優先株主が転換請求のために提 出したＡ種優先株式の発行価額総額

÷

転換価額

発行すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

（ｃ）転換価額の修正

転換価額は、平成23年10月１日および平成24年10月１日（以下、本項において「転換価額修正日」という。）における時価に修正されるものとし、転換価額は当該転換価額修正日以降、翌年の転換価額修正日の前日（または転換請求期間の終了日）までの間、当該時価に修正される。ただし、転換価額が当初転換価額の50％の額（以下、本項において「下限転換価額」という。）を下回る場合は下限転換価額に、当初転換価額の150％の額（以下、本項において「上限転換価額」という。）を上回る場合は上限転換価額とする。

前記の転換価額修正日の「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（ｄ）転換価額の調整

    （�@）Ａ種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、上記（ａ）の転換価額は、下記算式 （以下「転換価額調整式」という。）により計算される転換価額に調整される。調整後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

 

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既　発　行 普通株式数	＋	新規発行・処分 普通株式数	×	１株当たり 払込・処分金額
						１株当たり時価
				既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数

 

　　　　　（イ）転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む）

調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。処分される普通株式に係る自己株式数は、転換価額調整式における新規発行普通株式数に算入される。

なお、当会社が普通株式に係る自己株式を保有している場合には、転換価額調整式において、保有する普通株式に係る自己株式数は、既発行普通株式数から、保有する普通株式に係る自己株式に対して発行される新株の数は、新規発行普通株式数から、それぞれ控除する。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日があるときはその株主割当日の翌日以降、当該株式の分割のための株主割当日がないときは、当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨を取締役会で決議する場合において、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とするときは、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。

（ハ）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換することができる株式または転換予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合

調整後転換価額は、その証券の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。

（�A）上記（�@）各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少、または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。

（�B）転換価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、上記（�@）（ロ）号但書の場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、前記45取引日の間に当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換価額は、上記（�@）に準じて取締役会が適当と判断される価額に調整される。

（�C）転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする。

（�D）転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日（ただし、株式の分割を行うための当会社の取締役会において株主割当日以外の日を株式分割の効力発生日と定めた場合はその日）、株主割当日がない場合は、調整後転換価額を適用する１か月前の日における当会社の既発行普通株式数（当該新規発行分は含まれない。）から、当該日における当会社の保有する普通株式数を控除した数とする。

（�E）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

�B普通株式への一斉転換

平成22年10月１日から平成25年９月30日までに転換請求のなかったＡ種優先株式は、平成25年10月１日（以下本号において「一斉転換日」という。）をもって、Ａ種優先株式１株の払込金相当額を一斉転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。この場合、当該平均値が（１）上限転換価額を上回るとき、または（２）下限転換価額を下回るときは、Ａ種優先株式１株の払込金相当額を（１）の場合当該上限転換価額で、（２）の場合当該下限転換価額で、除して得られる数の普通株式となる。前記の普通株式の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、商法の定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。

（８）新株予約権等

当会社は法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

当会社はＡ種優先株主には、新株の引受権または新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

（９）優先順位

当会社が発行する全ての優先株式の優先配当金および優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

（10）期中転換または一斉転換があった場合

Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当は、普通株式への期中転換の請求または一斉転換が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌３月31日になされたときは10月１日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

（11）今回発行する全ての種類の優先株式の申込総数が、払込期日時点において、当会社の既発行株式総数の２分の１を上回る場合には、全ての種類の優先株式の発行は行わない。

 

(注) ※２ Ｂ種優先株式の内容

（１）優先配当金

�@優先配当金の計算　

Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の額は、Ｂ種優先株式の発行価額（500円）に、それぞれの営業年度ごとに日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）＋2.25％の年率（以下「Ｂ種配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。

Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、Ｂ種優先配当金が１株につき25円を超える場合は、25円とする。ただし、当該営業年度において下記（２）に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｂ種優先中間配当金を控除した額とする。

なお、平成16年３月31日に終了する営業年度に関するＢ種優先配当金の支払は行わない。

Ｂ種配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成16年４月１日および、それ以降の毎年の４月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。

「日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）」は、各年率修正日およびその直後の（ただし、償還価額の計算のためにＢ種優先配当金を算出する場合は、その償還日の直前の）10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会連合会によって公表される数値の平均値を指すものとする。

日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６か月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値、またはこれに準じるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に代えて用いるものとする。

 �A非累積条項

ある営業年度において、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録質権者（以下「Ｂ種登録質権者」という。）に対して支払う利益配当金の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌営業年度以降に累積しない。

 �B非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種登録質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。

（２）優先中間配当金

各営業年度におけるＢ種優先配当金の２分の１の額の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を上限として支払う。ただし、平成17年３月31日に終了する営業年度までに関するＢ種優先中間配当金の支払は行わない。

（３）残余財産の分配

当会社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき500円を限度として支払う。

Ｂ種優先株主またはＢ種登録質権者に対しては、前記分配のほか、残余財産の分配は行わない。

（４）議決権

Ｂ種優先株主は議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、平成17年４月１日以降に開催される定時株主総会において、３期連続してＢ種優先配当金を受ける旨の決議が行われなかったときは、その最後の定時株主総会の終結の時よりＢ種優先配当金を受ける旨の決議あるときまで議決権を有する。

（５）強制償還

当会社は、全てのＡ種優先株式が償還された後は、平成25年９月30日まで、いつでもＢ種優先株主またはＢ種登録質権者の意思にかかわらず、Ｂ種優先株式の全部または一部を償還することができる。ただし、平成22年10月１日より平成25年９月30日までは、Ａ種優先株式の未償還残高にかかわらずＢ種優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、抽選その他の方法により行う。償還価額は、１株につき535円とする。ただし、償還日の属する営業年度におけるＢ種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還日までの日数（初日および償還日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）から、当該営業年度においてＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を加算する。

（６）償還請求権

Ｂ種優先株主は、当会社の前営業年度の利益処分計算書における「当期未処分利益」が50億円を超えている場合、平成23年10月１日から平成23年10月31日までの期間（以下「Ｂ種償還請求可能期間」という。）において、「当期未処分利益」の50％から、当会社が、当該営業年度において、その発行している優先株式の強制償還をすでに行ったか、行う決定を行った分の価額の合計額を控除した額を限度として、Ｂ種優先株式の全部または一部の償還を請求することができ、当会社は、Ｂ種償還請求可能期間満了の日から１か月以内に、法令の定めに従い、償還手続きを行うものとする。ただし、前記限度額を超えてＢ種優先株主からの償還請求があった場合、償還の順位は、Ｂ種償還請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。

償還価額は、１株につき535円とする。ただし、償還日の属する営業年度におけるＢ種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還日までの日数（初日および償還日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）から、当該営業年度においてＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を加算する。

（７）転換予約権

�@転換請求期間

平成25年10月１日から平成30年９月30日まで

�A転換の条件

Ｂ種優先株式は、次の転換の条件で普通株式に転換することができる。

（ａ）当初転換価額

当初転換価額は、平成15年10月１日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（ｂ）転換により発行する普通株式数　

Ｂ種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

 

転換により発行 すべき普通株式数

＝

Ｂ種優先株主が転換請求のために提 出したＢ種優先株式の発行価額総額

÷

転換価額

発行すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

 

（ｃ）転換価額の修正

転換価額は、平成26年10月１日以降平成29年10月１日までの毎年10月１日（以下、本項において「転換価額修正日」という。）における時価に修正されるものとし、転換価額は当該転換価額修正日以降、翌年の転換価額修正日の前日（または転換請求期間の終了日）までの間、当該時価に修正される。ただし、転換価額が当初転換価額の50％の額（以下、本項において「下限転換価額」という。）を下回る場合は下限転換価額に、当初転換価額の200％の額（以下、本項において「上限転換価額」という。）を上回る場合は上限転換価額とする。

前記の転換価額修正日の「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む)　の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（ｄ）転換価額の調整　

（�@）Ｂ種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、上記（ａ）の転換価額は、下記算式（以下「転換価額調整式」という。）により計算される転換価額に調整される。調整後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

 

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既　発　行 普通株式数	＋	新規発行・処分 普通株式数	×	１株当たり 払込・処分金額
						１株当たり時価
				既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数

 

　　　  （イ）転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む）

　　調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。処分される普通株式に係る自己株式数は、転換価額調整式における新規発行普通株式数に算入される。

なお、当会社が普通株式に係る自己株式を保有している場合には、転換価額調整式において、保有する普通株式に係る自己株式数は、既発行普通株式数から、保有する普通株式に係る自己株式に対して発行される新株の数は、新規発行普通株式数から、それぞれ控除する。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日があるときはその株主割当日の翌日以降、当該株式の分割のための株主割当日がないときは、当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨を取締役会で決議する場合において、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とするときは、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。

（ハ）転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換することができる株式または転換予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合

調整後転換価額は、その証券の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券の全額が転換またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。

 （�A）上記（�@）各号に掲げる場合のほか、合併、資本の減少、または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。

 （�B）転換価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、上記（�@）（ロ）号但書の場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、前記45取引日の間に当該転換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後転換価額は、上記（�@）に準じて取締役会が適当と判断される価額に調整される。

 （�C）転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする。

 （�D）転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日（ただし、株式の分割を行うための当会社の取締役会において株主割当日以外の日を株式分割の効力発生日と定めた場合はその日）、株主割当日がない場合は、調整後転換価額を適用する１か月前の日における当会社の既発行普通株式数（当該新規発行分は含まれない。）から、当該日における当会社の保有する普通株式数を控除した数とする。

 （�E）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

�B普通株式への一斉転換

平成25年10月１日から平成30年９月30日までに転換請求のなかったＢ種優先株式は、平成30年10月１日（以下本号において「一斉転換日」という。）をもって、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を一斉転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。この場合、当該平均値が（１）上限転換価額を上回るとき、または（２）下限転換価額を下回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を（１）の場合当該上限転換価額で、（２）の場合当該下限転換価額で、除して得られる数の普通株式となる。前記の普通株式の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、商法の定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。

（８）新株予約権等

当会社は法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

当会社はＢ種優先株主には、新株の引受権または新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

（９）優先順位

当会社が発行する全ての優先株式の優先配当金および優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

（10）期中転換または一斉転換があった場合

Ｂ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当は、普通株式への期中転換の請求または一斉転換が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌３月31日になされたときは10月１日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

（11）今回発行する全ての種類の優先株式の申込総数が、払込期日時点において、当会社の既発行株式総数の２分の１を上回る場合には、全ての種類の優先株式の発行は行わない。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成15年４月10日※１	1.2	1.2	30,000	30,000	30,000	30,000
平成15年５月21日※２	1,198.8	1,200	―	30,000	―	30,000
平成15年８月28日※３	739,860	741,060	18,496,500	18,526,500	18,496,500	18,526,500
平成15年８月29日※４	39,500	780,560	9,875,000	28,401,500	9,875,000	28,401,500
平成15年10月１日※５	196,250	976,810	―	28,401,500	―	28,401,500
平成15年10月１日※６	―	976,810	―	28,401,500	7,000,000	35,401,500

(注)※１　会社設立による株式の発行

　　　※２　１株を1,000株に分割

 ※３　第三者割当増資

　割当先　　　　　　東京急行電鉄(株)、フェニックス・キャピタル(株)、東京海上火災保険(株)、

　　　　　　　　　　三井住友海上火災保険(株)、大成建設(株)、あいおい損害保険(株)、清水建設

　　　　　　　　　　(株)、その他20社

　１株の発行価額　　普通株式　　　50円

　１株の資本組入額　普通株式　　　25円

 ※４　第三者割当増資

　　　　 （１）Ａ種優先株式

　割当先　　　　　　鹿島建設(株)、東京急行電鉄(株)、(株)横浜銀行、(株)ＵＦＪ銀行、日本興亜

　　　　　　　　　　損害保険(株)、(株)東京三菱銀行、(株)みずほコーポレート銀行、三菱信託銀

　　　　　　　　　　行(株)、中央三井信託銀行(株)、住友信託銀行(株)、(株)三井住友銀行、その

　　　　　　　　　　他２社

　１株の発行価額　　Ａ種優先株式　　 500円

　　　　　　 　１株の資本組入額　Ａ種優先株式　　 250円　

　　　　 （２）Ｂ種優先株式

　割当先　　　　　　東京急行電鉄(株)、(株)東京三菱銀行、(株)みずほコーポレート銀行、三菱信

　　　　　　　　　　託銀行(株)、中央三井信託銀行(株)、住友信託銀行(株)、(株)三井住友銀行

　１株の発行価額　　Ｂ種優先株式　　 500円

　　　　　　 　１株の資本組入額　Ｂ種優先株式　　 250円　

 ※５　会社分割に際しての、(旧)東急建設の株主に対する普通株式の割当交付

　　  ※６  会社分割に伴う承継額

　　  ※７  平成16年６月24日開催の定時株主総会において、資本準備金を35,401,500千円減少し欠損填補するこ

　　　　  とを決議した。

(4) 【所有者別状況】

�@　普通株式

(平成16年３月31日現在)

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	証券会社	その他の 法人	外国 法人等	外国法人 等のうち 個人	個人 その他	計
株主数 (人)	―	64	27	180	46	2	16,279	16,596	―
所有株式数 (単元)	―	5,207,411	24,948	3,912,642	103,423	3	118,481	9,366,905	619,500
所有株式数 の割合(％)	―	55.60	0.27	41.77	1.10	0.00	1.26	100	―

(注) １　自己株式34,189株は、「個人その他」の欄に341単元及び「単元未満株式の状況」の欄に89株を含めて

　　記載している。

 ２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ

104単元及び50株含まれている。

 

�A　Ａ種優先株式

(平成16年３月31日現在)

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	証券会社	その他の 法人	外国 法人等	外国法人 等のうち 個人	個人 その他	計
株主数 (人)	―	10	―	3	―	―	―	13	―
所有株式数 (単元)	―	160,000	―	110,000	―	―	―	270,000	―
所有株式数 の割合(％)	―	59.26	―	40.74	―	―	―	100	―

 

�B　Ｂ種優先株式

(平成16年３月31日現在)

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	証券会社	その他の 法人	外国 法人等	外国法人 等のうち 個人	個人 その他	計
株主数 (人)	―	6	―	1	―	―	―	7	―
所有株式数 (単元)	―	75,000	―	50,000	―	―	―	125,000	―
所有株式数 の割合(％)	―	60.00	―	40.00	―	―	―	100	―

 

 (5) 【大株主の状況】

�@　普通株式

(平成16年３月31日現在)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
東京急行電鉄株式会社	東京都渋谷区南平台町５−６	191,613	20.44
フェニックス・キャピタル株式会社	東京都千代田区丸の内２−２−１	73,400	7.83
東京海上火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内１−２−１	50,123	5.35
三井住友海上火災保険株式会社	東京都中央区新川２−２７−２	50,000	5.33
みずほ信託退職給付信託大成建設口再信託受託者資産管理サービス信託	東京都中央区晴海１−８−１２	40,000	4.27
あいおい損害保険株式会社	東京都渋谷区恵比寿１−２８−１	36,000	3.84
株式会社東京三菱銀行	東京都千代田区丸の内２−７−１	29,867	3.19
清水建設株式会社	東京都港区芝浦１−２−３	27,300	2.91
三菱信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１−４−５	26,983	2.88
住友信託銀行株式会社	大阪府大阪市中央区北浜４−５−３３	26,741	2.85
計	―	552,028	58.89

(注) １　東京急行電鉄株式会社は上記のほか、当社株式35,000千株を退職給付信託に拠出しており、議決権行使

については同社が指図権を留保している。

 ２　みずほ信託退職給付信託大成建設口再信託受託者資産管理サービス信託の持株数40,000千株の議決権行

使については、大成建設株式会社が指図権を留保している。

�A　Ａ種優先株式

(平成16年３月31日現在)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
鹿島建設株式会社	東京都港区元赤坂１−２−７	5,400	20.00
東京急行電鉄株式会社	東京都渋谷区南平台町５−６	5,000	18.51
株式会社横浜銀行	神奈川県横浜市西区みなとみらい３−１−１	2,500	9.26
株式会社ＵＦＪ銀行	愛知県名古屋市中区錦３−２１−２４	2,500	9.26
日本興亜損害保険株式会社	東京都千代田区霞が関３−７−３	2,500	9.26
株式会社東京三菱銀行	東京都千代田区丸の内２−７−１	1,250	4.63
株式会社みずほコーポレート銀行	東京都千代田区丸の内１−３−３	1,250	4.63
三菱信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１−４−５	1,250	4.63
中央三井信託銀行株式会社	東京都港区芝３−３３−１	1,250	4.63
住友信託銀行株式会社	大阪府大阪市中央区北浜４−５−３３	1,250	4.63
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区有楽町１−１−２	1,250	4.63
計	―	25,400	94.07

 

�B　Ｂ種優先株式

(平成16年３月31日現在)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
東京急行電鉄株式会社	東京都渋谷区南平台町５−６	5,000	40.00
株式会社東京三菱銀行	東京都千代田区丸の内２−７−１	1,250	10.00
株式会社みずほコーポレート銀行	東京都千代田区丸の内１−３−３	1,250	10.00
三菱信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１−４−５	1,250	10.00
中央三井信託銀行株式会社	東京都港区芝３−３３−１	1,250	10.00
住友信託銀行株式会社	大阪府大阪市中央区北浜４−５−３３	1,250	10.00
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区有楽町１−１−２	1,250	10.00
計	―	12,500	100.00

(6) 【議決権の状況】

�@ 【発行済株式】

(平成16年３月31日現在)

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式 27,000,000 Ｂ種優先株式 12,500,000	―   ―	第三者割当増資による優先株式   第三者割当増資による優先株式
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式 34,100	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 936,656,400	普通株式 9,366,564	―
単元未満株式	普通株式 619,500	―	一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	976,810,000	―	―
総株主の議決権	―	9,366,564	―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ10,400株（議決権104個）及び50株含まれている。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式89株が含まれている。

　　

�A 【自己株式等】

(平成16年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 東急建設株式会社	渋谷区渋谷１−１６−１４	34,100	―	34,100	0.00
計	―	34,100	―	34,100	0.00

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

�@ 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

該当事項なし。

 

�A 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

平成16年６月24日現在

区分	株式の種類	株式数(株)	価額の総額(円)
自己株式取得に係る決議	―	―	―

(注) 平成16年６月24日開催の定時株主総会において定款の一部を変更し、「当社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を買受けることができる。」旨を定款に定めている。

 

 (2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

�@ 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項なし。

 

�A 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項なし。

 

３ 【配当政策】

利益配分については、株主への安定的な配当の継続を重視するとともに、当期の業績や今後の経営環境などを勘案しながら決定することを基本方針としている。

当社は、（旧）東急建設が実施した会社分割によって生まれた会社であり、資産の時価による引き継ぎや増資等により、現在は良好な財務基盤を形成している。

しかしながら、当期においては、会社分割により認識し計上した営業権の一括償却を行ったため、大幅な当期純損失となったことから、配当は見送らせていただくこととなった。

当社は、新Ｐrofit計画の目標である平成17年３月期の利益処分からの配当開始を実現させるべく、最善を尽くしていく所存である。

 

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次		第１期
決算年月		平成16年３月
最高(円)		1,730
最低(円)		415

(注)　１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

　　　　２　当社株式は、平成15年10月１日から東京証券取引所市場第一部に上場されている。それ以前については、該当事項はない。

 

(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

 

月別	平成15年10月	平成15年11月	平成15年12月	平成16年１月	平成16年２月	平成16年３月
最高(円)	1,482	1,730	670	765	977	1,373
最低(円)	415	500	513	505	550	893

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

 

５ 【役員の状況】

 

役　　名	職　　名	氏　　名	生年月日	略　　歴		所有株式数
代表取締役 社長		山　田　豊　彦	昭和20年11月14日生	昭和43年３月	東急建設株式会社入社	61,000
				平成12年６月	同社取締役
				平成14年６月	同社常務取締役
				平成15年５月	当社代表取締役社長(現)
代表取締役	安全環境品質部担当  兼首都圏本部長	南　部　泰志郎	昭和16年６月８日生	昭和40年３月	東急建設株式会社入社	11,000
				平成10年６月	同社取締役
				平成12年６月	同社常務取締役
				平成14年５月	同社専務取締役
				平成15年10月	当社専務取締役
				平成16年４月 平成16年６月	当社首都圏本部長(現) 当社代表取締役(現)
取締役	経営企画室・コンプ  ライアンス室・総務  部・人事部・財務部  担当  大阪支店・札幌支店  ・東北支店・名古屋  支店・九州支店担当  建設ソリューション  事業部担当	佐　伯　清　之	昭和18年10月28日生	昭和42年３月	東急建設株式会社入社	750
				平成12年６月	同社取締役
				平成14年６月	同社常務取締役
				平成15年10月 平成16年６月	当社常務取締役 当社取締役(現)
取締役	営業本部副本部長	山　縣　敬　二	昭和21年２月１日生	平成12年４月	日本道路公団北陸支社長	5,750
				平成13年12月	東急建設株式会社入社 顧問
				平成14年６月	同社常務取締役
				平成15年10月	当社常務取締役
				平成16年４月 平成16年６月	当社営業本部副本部長(現) 当社取締役(現)
取締役	首都圏本部副本部長  兼田園都市支店長	狩　野　俊　夫	昭和19年８月12日生	昭和42年３月	東急建設株式会社入社	6,750
				平成14年６月	同社取締役
				平成15年５月	同社常務取締役
				平成15年10月	当社常務取締役
				平成16年４月	当社首都圏本部副本部長
				平成16年６月	兼田園都市支店長(現) 当社取締役(現)
取締役	住宅本部長	本　村　正二郎	昭和20年２月14日生	昭和44年３月	東急建設株式会社入社	5,000
				平成11年７月	同社東京支店建築部長
				平成12年６月	同社取締役
				平成15年10月	当社取締役(現)
				平成15年10月	当社住宅本部長(現)
取締役	営業本部長	飯　名　隆　夫	昭和22年10月27日生	昭和45年４月	東急建設株式会社入社	4,500
				平成14年４月	同社営業推進本部副本部長
					兼法人統括営業部長
				平成14年６月	同社取締役
				平成15年10月	当社取締役(現)
				平成16年４月	当社営業本部長(現)
取締役	営業本部付	荻　原　達　朗	昭和21年６月28日生	平成11年７月	財団法人民間都市開発推進機構	750
					常務理事
				平成14年８月	東急建設株式会社入社 顧問
				平成15年10月 平成16年６月	当社営業本部付(現) 当社取締役(現)
取締役	技術本部長	奥　冨　修　一	昭和21年６月17日生	昭和44年３月	東急建設株式会社入社	1,500
				平成14年４月	同社首都圏本部 コストセンター長
				平成15年10月	当社首都圏本部
					コストセンター長
				平成16年４月 平成16年６月	当社技術本部長(現) 当社取締役(現)
取締役	営業本部副本部長  兼法人統括営業部長	中　村　俊　治	昭和24年５月31日生	昭和47年４月 平成16年４月   平成16年６月	東急建設株式会社入社 当社営業本部副本部長 兼法人統括営業部長(現) 当社取締役(現)	2,000

 

役　　名	職　　名	氏　　名	生年月日	略　　歴		所有株式数
取締役		安　東　泰　志	昭和33年９月22日生	平成14年３月	フェニックス・キャピタル	−
					株式会社代表取締役CEO(現)
				平成15年５月	当社取締役(現)
取締役		西　本　定　保	昭和14年５月８日生	昭和37年４月	東京急行電鉄株式会社入社	−
				平成11年６月	同社常務取締役
				平成13年６月	同社専務取締役(現)
				平成15年６月	同社代表取締役(現)
				平成15年10月	当社取締役(現)
取締役		八　方　�驕@邦	昭和16年11月22日生	昭和39年４月	東京急行電鉄株式会社入社	−
				平成13年６月	同社常務取締役(現)
				平成15年４月	同社鉄道事業本部長(現)
				平成15年10月	当社取締役(現)
常勤監査役		中　村　邦　昭	昭和19年10月15日生	昭和43年３月 平成８年６月 平成12年６月 平成15年10月 平成16年６月	東急建設株式会社入社 同社総務部長 同社常勤監査役 当社監査役 当社常勤監査役(現)	7,301
監査役		齋　藤　晴太郎	昭和22年８月15日生	昭和46年10月 昭和49年４月 平成８年４月 平成10年１月   平成15年５月	司法試験合格 司法修習終了　弁護士登録 第二東京弁護士会副会長 第二東京弁護士会 司法改革本部会委員(現) 当社監査役(現)	250
監査役		宮　�ｱ　繁　忠	昭和10年６月21日生	平成２年６月     平成４年６月     平成10年６月   平成12年６月 平成15年10月	株式会社三菱銀行 (現・株式会社東京三菱銀行) 常務取締役 ダイヤモンドビジネスコンサルティング株式会社 取締役社長 東京急行電鉄株式会社 常勤監査役(現) 東急建設株式会社監査役 当社監査役(現)	1,250
監査役		野々村　美　和	昭和14年10月26日生	昭和38年４月 平成10年６月   平成12年６月   平成15年10月	東京急行電鉄株式会社入社 東急カード株式会社 専務取締役 東急バス株式会社 常勤監査役(現) 当社監査役(現)	−
計						107,801

　(注) １　取締役安東泰志、西本定保、八方�髢Mは、商法第188条第２項第７号ノ２に定める「社外取締役」であ

　　　　　 る。

　　　 ２　監査役齋藤晴太郎、宮�ｱ繁忠、野々村美和は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18

　　　　　 条第１項に定める「社外監査役」である。

　　　 ３　執行役員制度の導入

　　　　　　 当社では、意思決定の迅速化及び業務執行機能の強化ならびに執行責任の明確化を図るため、執行役

　　　　　　 員制度を導入している。

　　　　　　 また、取締役会のフラット化と業務執行機能・執行責任のさらなる強化を図るため、当面の間、役付

　　　　　　 取締役については取締役社長以外を設けず、執行役員に役付を付している。

　　　　　　 なお、執行役員は、以下のとおりである。

 

 

　　　　　　 （取締役兼務　９名）

　　　　　　　　代表取締役　兼　副社長執行役員　安全環境品質部担当兼首都圏本部長　　　　南　部　泰志郎

　　　　　　　　取締役　　　兼　常務執行役員　　経営企画室・コンプライアンス室・総務部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人事部・財務部担当

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大阪支店・札幌支店・東北支店・名古屋支店

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　九州支店担当

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　建設ソリューション事業部担当　　　　　　佐　伯　清　之

　　　　　　　　取締役　　　兼　常務執行役員　　営業本部副本部長　　　　　　　　　　　　山　縣　敬　二

　　　　　　　　取締役　　　兼　常務執行役員　　首都圏本部副本部長兼田園都市支店長　　　狩　野　俊　夫

　　　　　　　　取締役　　　兼　常務執行役員　　住宅本部長　　　　　　　　　　　　　　　本　村　正二郎

　　　　　　　　取締役　　　兼　常務執行役員　　営業本部長　　　　　　　　　　　　　　　飯　名　隆　夫

　　　　　　　　取締役　　　兼　常務執行役員　　営業本部付　　　　　　　　　　　　　　　荻　原　達　朗

　　　　　　　　取締役　　　兼　常務執行役員　　技術本部長　　　　　　　　　　　　　　　奥　冨　修　一

　　　　　　　　取締役　　　兼　執行役員　　　　営業本部副本部長兼法人統括営業部長　　　中　村　俊　治

　　　　　　 （専任　18名）

　　　　　　　　専務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　渡　辺　安　治

　　　　　　　　常務執行役員　首都圏本部副本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　宮　内　一　彦

　　　　　　　　常務執行役員　営業本部副本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　米　本　保　彦

　　　　　　　　常務執行役員　営業本部付　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　梅　崎　哲　哉

　　　　　　　　常務執行役員　事業管理部担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原　田　捷　二

　　　　　　　　常務執行役員　鉄道本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　飯　塚　恒　生

　　　　　　　　常務執行役員　営業本部付　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　林　　　孝　夫

　　　　　　　　常務執行役員　営業本部付　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　森　藤　眞　治

　　　　　　　　執行役員　　　首都圏本部付　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　田　中　悠紀夫

　　　　　　　　執行役員　　　首都圏本部副本部長兼鉄道本部副本部長　　　　　　　　　　　後　藤　邦　夫

　　　　　　　　執行役員　　　営業本部付　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　八　代　健一郎

　　　　　　　　執行役員　　　建設ソリューション事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　宮　下　俊　一

　　　　　　　　執行役員　　　首都圏本部副本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　曽　我　敬　三

　　　　　　　　執行役員　　　首都圏本部関東支店長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　田　中　康　雄

　　　　　　　　執行役員　　　首都圏本部建築事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　南　口　誠　三

　　　　　　　　執行役員　　　首都圏本部マンション事業部長　　　　　　　　　　　　　　　榎　本　英　雄

　　　　　　　　執行役員　　　大阪支店長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　沢　田　隆　志

　　　　　　　　執行役員　　　技術本部建築エンジニアリング部長兼技術研究所長　　　　　　杉　野　　　潔

 

 

　　　　　　　　平成16年４月１日付で次のとおり組織再編をした。

　　　　　　　　１．営業推進本部を「営業本部」および「技術本部」に分割

　　　　　　　　２．都市開発本部および事業開発本部を「鉄道本部」および「建設ソリューション事業部」にそ

　　　　　　　　　　れぞれ改編

　　　　　　　　３．経営統括本部および広域本部を廃止

　　　　　　　　４．「田園都市支店」（神奈川県）を新設

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) 経営理念

当社は、経営理念として「挑戦する経営」「人を活かす経営」「顧客重視の経営」「公正で開かれた経営」の四つを掲げている。「挑戦する経営」とは、常に時代の流れを予見しながら新しい建設業を探求し、変革へ挑戦していくこと。そして、収益にこだわり、投資家の皆様の満足を高めることを念頭に、経営システムを不断に革新していくことを意味している。また「公正で開かれた経営」とは、コンプライアンスに則った経営を行うことであり、投資家の皆様やお客様、さらには社員にとっても意義のある情報を適宜開示していくことでもある。それによって生きた情報が行き交い、スピーディーな意思決定と責任体制の明確化を実現していく。

この経営理念は、当社が持続的に発展していくための経営システムを確立する際に持つべき価値観であり、各部門の運営にあたる際の指針となっている。

 

(2) 内部統制システムの整備の状況

取締役制度については、業務執行の適法性と妥当性を確保し内部統制機能の実効性を高めるため、平成16年６月24日開催の株主総会後に、会長および社長以外の序列を廃止し、取締役会をフラット化することによって、意思決定と業務執行の監督に専念する経営体制に移行した。また、当事業年度末の取締役数は（旧）東急建設より３名少ない15名であったが、株主総会後はさらに２名減って13名となっている。社外取締役（３名）のうち１名は東急グループ以外で当社に資本参加している企業のＣＥＯを招聘しており、取締役会の活性化と監視機能の強化を図っている。その他の２名は筆頭株主である東京急行電鉄株式会社の取締役であり、「新Ｐrofit計画」の進捗と東急グループ全体の経営方針との整合性をチェックしている。任期については、各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、１年としている。また、代表取締役を中心に６名からなる経営会議を適宜開催しており、取締役社長の諮問機関として業務執行に係る重要な事項の意思決定を行っている。

執行役員制度は、業務執行における意思決定の迅速化および部門機能の強化を目的に、（旧）東急建設において平成12年７月から導入した。専任の執行役員は当事業年度末14名であったが、平成16年４月の組織改正による執行部門の改組に伴い、平成16年６月24日開催の株主総会後は18名とし、合わせて執行役員制度の見直しを行い、新たに役付執行役員制度を導入した。また、任期は取締役と同様に１年としている。

当社は、監査役制度を採用している。当期については、当社は商法上の「小会社」の扱いとなっているものの、上場会社としての責務から、任意に「大会社」と同じ監査体制を採用した。構成は常勤監査役１名と社外監査役３名で、社外監査役のうち１名は企業法務に精通した弁護士を招聘し、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っている。その他の２名は東京急行電鉄株式会社ならびに株主である東急バス株式会社の常勤監査役が務めている。常勤監査役による業務監査は、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、予算・事業計画の把握検討を行うとともに、必要に応じて担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、その結果について取締役へ監査報告を行うこととしている。また会計監査においては、監査法人との連携を図り、意見交換を実施したほか、決算状況について報告を受けている。監査役会は当事業年度に関しては２回開催した。

なお、当社は上記の商法上の役員とは別に、東京急行電鉄の社員１名を調査役として受け入れており、業務執行における「新Ｐrofit計画」および東急グループ全体の経営方針との整合性について、意思決定機関にかかる前段階でチェックできる体制を整えている。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成16年６月25日現在）

○業務執行・経営監視の仕組み

 

 

 

 

(3) 役員報酬の内容

当社の役員報酬
区　　分	金　　額
取締役（うち社外取締役）	78百万円（５百万円）
監査役（うち社外監査役）	７百万円（２百万円）

（注）上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与を含む）は含んでいない。また、退職慰労金の支払はない。

 

(4) 監査報酬の内容

当社の監査報酬
区　　分	金　　額
監査証明に係る報酬	19百万円
上記以外の報酬	- 百万円

 

(5) コンプライアンス経営

コンプライアンス経営の推進については、東急グループ経営の基本姿勢の一つである「コンプライアンス経営によるリスク管理」の強化を図るため平成14年１月に制定された「東急グループコンプライアンス指針」に則り、当社においてもコンプライアンス部門を設置するとともに、（旧）東急建設株式会社（現　ＴＣプロパティーズ株式会社）が平成14年10月に策定した「コンプライアンス規範」を承継し、役職員への周知徹底を図るとともに、全社をあげてリスク管理の強化を推進している。