084_0448500101506.htm

【関連当事者との取引】

　以下、関連当事者との取引における記載金額について、取引金額の欄は消費税等相当額を含んでおらず、取引に係る期末残高の欄は「短期貸付金」、「未収収益」、「長期保証金」、「長期営業外未収入金」、「短期借入金」、「未払費用」、「長期預り保証金」及び「未成工事受入金」を除いて、消費税等相当額を含んだ金額である。

前連結会計年度(自　平成13年４月１日　至　平成14年３月31日)

(親会社及び法人主要株主等)

属性	会社等の名称	住所	資本金 (百万円)	事業の内容	議決権等の被所有割合 (％)	関係内容		取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
						役員の兼任等 (名)	事業上の関係
親会社	東京急行電鉄株式会社	東京都渋谷区	108,819	鉄軌道事業不動産事業ホテル事業その他事業	(被所有) 直接　78.3 間接　 1.0	兼任　４出向　２	主に東京急行電鉄株式会社の発注する工事の一部を受注	建設工事の受注	41,119	完成工事未収入金	2,613
								施設の賃貸	30	未収入金	3
								建設資機材の購入等	1	長期保証金	11
								不動産の取得	3,500	長期預り保証金	28
								株式の売却売却代金売却益	410 404	未成工事受入金	9,328
								被出資	50,020

取引条件ないし取引条件の決定方針等

取引金額その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっている。

(注) 　間接所有は、東京急行電鉄㈱の子会社東横車輌電設㈱、東急バス㈱、東急ジオックス㈱、東京通運㈱、東弘商事㈱、東急管財㈱、東急サービス㈱、東横電工㈱、東急軌道工業㈱、伊豆急行㈱、上田交通㈱、東急運輸㈱、㈱東急ホテルチェーン、東急グリーンシステム㈱、上電観光㈱及び東急観光㈱によるものである。

　なお、東急運輸㈱は平成14年４月１日に合併により東急ロジスティック㈱となっている。

(役員及び個人主要株主等)

属性	氏名	住所	資本金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合 (％)	関係内容		取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
						役員の兼任等	事業上の関係
役員	水田寛和	―	―	当社監査役・株式会社東急百貨店代表取締役	―	―	―	建設工事の受注	2,504	受取手形	905
								建設工事の発注等	1,013	完成工事未収入金	30
										支払手形	139
										工事未払金	148
										未成工事受入金	827

取引条件ないし取引条件の決定方針等

取引金額その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっている。

(注) 　水田寛和が第三者(㈱東急百貨店)の代表者として行った取引である。

(子会社等)

属性

会社等

の名称

住所

資本金

(百万円)

事業の内容

議決権等

の所有

(被所有)割合

(％)

関係内容

取引の内容

取引金額

(百万円)

科目

期末残高

(百万円)

役員の

兼任等

(名)

事業上

の関係

当連結会計年度(自　平成14年４月１日　至　平成15年３月31日)

(親会社及び法人主要株主等)

属性	会社等の名称	住所	資本金 (百万円)	事業の内容	議決権等の被所有割合 (％)	関係内容		取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
						役員の兼任等 (名)	事業上の関係
親会社	東京急行電鉄株式会社	東京都渋谷区	108,819	鉄軌道事業不動産事業ホテル事業その他事業	(所有) 直接　 0.0 (被所有) 直接　78.4 間接　 1.3	兼任　５	主に東京急行電鉄株式会社の発注する工事の一部を受注	建設工事の受注	41,849	完成工事未収入金	4,376
								施設の賃貸	256	不動産事業等未収入金	5
								建設工事の発注等	4	長期保証金	11
								施設の管理委託	3	工事未払金	4
								固定資産の取得	17,870	長期預り保証金	28
								株式の売却	808	未成工事受入金	4,598

取引条件ないし取引条件の決定方針等

取引金額その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっている。

(注) 　間接所有は、東京急行電鉄㈱の子会社㈱東急ストア、東横車輌電設㈱、東急ファシリティサービス㈱、東急バス㈱、東急ジオックス㈱、東急ロジスティック㈱、東京通運㈱、東弘商事㈱、東横電工㈱、東急軌道工業㈱、伊豆急行㈱、上田交通㈱、東急グリーンシステム㈱及び上電観光㈱によるものである。

(子会社等)

属性

会社等

の名称

住所

資本金

(百万円)

事業の内容

議決権等

の所有

(被所有)割合

(％)

関係内容

取引の内容

取引金額

(百万円)

科目

期末残高

(百万円)

役員の

兼任等

(名)

事業上

の関係

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　平成13年４月１日至　平成14年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成14年４月１日至　平成15年３月31日)
１株当たり純資産額	43.19円	42.20円
１株当たり当期純利益	0.83円	0.13円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していない。	なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果の算定に当たって、前提条件が多岐に渡り将来予測が困難なため記載していない。　当連結会計年度から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用している。なお、当連結会計年度において、従来と同様の方法によった場合の（１株当たり情報）の各金額についても、上記と同額である。

（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりである。

	前連結会計年度 (自　平成13年４月１日至　平成14年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成14年４月１日至　平成15年３月31日)
１株当たり当期純利益
１．普通株式に係る当期純利益
(１)連結損益計算書算書上の　　当期純利益（百万円）	―	171
(２)普通株主に帰属しない金額　　（百万円）	―	―
普通株式に係る当期純利益　　（百万円）	―	171
２．普通株式（普通株式と同等の　　株式を含む）の期中平均株式数
普通株式及び普通株式と同等の　　株式の期中平均株式数の種類別　　の内訳（千株）　　　普通株式　　　後配株式	―	784,949 500,000
普通株式の期中平均株式数　　（千株）	―	1,284,949
希薄化効果の算定に当たって、　　前提条件が多岐に渡り将来予測　　が困難なため、潜在株式調整後　　１株当たり当期純利益の算定に　　含まれなかった潜在株式の概要	―	後配株式の数 500,000千株この詳細については、第４提出会社の状況１株式等の状況　(１)株式の総数等に記載のとおりである。

(重要な後発事象)

前連結会計年度

(自　平成13年４月１日

至　平成14年３月31日)

当連結会計年度

(自　平成14年４月１日

至　平成15年３月31日)

　当社は、平成14年６月21日開催の定時株主総会特別決議の承認を受け減資することになった。

・目的　累積欠損金の一掃による当社の信頼性の確保と

　　　　今後の経営の安定化に不可欠なため。

・方法　発行済株式総数の変更は行わず、資本の額のみ

　　　　を減少する方法による。

・減少する資本の額　　　　　　　　34,306,127,626円

・予定　平成14年８月12日　債権者異議申述最終期日

　　　　平成14年８月13日　資本減少の効力発生日

　当社は、事業構造の抜本的な改革を実行し、事業環境の変化に対応して健全で自立した企業への再生を図るため、平成15年５月27日開催の取締役会において、平成15年10月１日に会社分割し、ＴＣホールディングズ株式会社（以下「（新）東急建設」という。）に建設事業部門を承継することを決議し、平成15年６月25日開催の定時株主総会において承認可決された。

・分割の方法

　当社を分割会社とし、（新）東急建設を承継会社として、当社の営む建設事業を商号とともに（新）東急建設に承継させ、これに伴い発行される株式は当社株主に割当てる人的吸収分割の方法とする。また、分割期日をもって当社は不動産事業会社となり、商号を「ＴＣプロパティ－ズ株式会社」に変更する。

・分割の内容

　当社及び（新）東急建設が平成15年５月27日に締結した分割契約書の内容は以下のとおりである。

分割契約書（写）

　東急建設株式会社（以下「甲」という。）とＴＣホールディングズ株式会社（以下「乙」という。）とは、本契約第１条に定める甲の営業を乙が承継する吸収分割（以下「本分割」という。）に関し、次のとおり契約を締結する。

第１条（吸収分割）

　甲および乙は、次項に規定する甲の事業（以下「本営業」という。）を乙に承継するため、本契約に定めるところにより吸収分割を行う。

２．前項記載の本営業の意義は、次の各号に定めるとおりとする。

（１）日本国内における建設工事の設計、監理、積算、施工および機械販売等に関する一切の事業

（２）海外における建設工事のうちバンコク事務所、ジャカルタ事務所、シンガポール事務所、ロスアンゼルス事務所およびマニラ事務所の所管する一切の事業

第２条（分割承認総会）

　甲においては平成15年６月25日、乙においては平成15年６月24日に各々株主総会を開催し、本契約の承認および本分割に必要なその他の事項の承認を求めるものとする。

　また、甲は、平成15年６月25日に第１回後配株式（平成12年３月23日発行）、第２回後配株式（平成14年３月27日発行）に係わる種類株主総会を各々開催し、本契約の承認および本分割に必要なその他の事項の承認を求めるものとする。

前連結会計年度

(自　平成13年４月１日

至　平成14年３月31日)

当連結会計年度

(自　平成14年４月１日

至　平成15年３月31日)

但し、分割手続進行上の必要その他の事由により、甲乙協議の上これらの各開催日を変更することができる。

第３条（分割期日）

　本分割に係わる分割すべき期日（以下「分割期日」という。）は、平成15年10月１日とする。但し、分割手続進行上の必要その他の事由により、甲乙協議の上これを変更することができる。

第４条（乙の定款変更）

　乙は、本分割に際して、分割期日をもって、その定款を次のとおり変更する。

（商号）

第１条　当会社は東急建設株式会社と称し、英文ではTOKYU　CONSTRUCTION　CO.,LTD.と表示する。

２．乙は、本分割に先立ち、平成15年８月31日までにその定款第７条規定の株式譲渡制限を同日をもって削除する定款変更議案を、本契約第６条に定める増資手続を行う前にその定款第５条規定の発行する株式の総数を２０億６，０００万株（但し、このうち２０億株は普通株式とし、６，０００万株は優先株式とする）を限度として増加する定款変更議案を、各々乙の株主総会に付議する。

第５条（分割に際して発行する株式およびその割当て）

　乙は、本分割に際して、普通株式１９６，２５０，０００株を発行し、平成15年９月30日の甲の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む）に記載された株主（実質株主を含む）に対して、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の発行株式０．２５株の割合をもって割当交付する。

２．甲において既に発行済の後配株式を所有する株主および甲において第６条に基づき将来発行することのある優先株式を所有することとなる株主に対しては、前項に基づく割当交付を行わない。

第６条（増資）

　甲および乙は、本契約締結後分割期日までの間に、いずれも発行時点における公正な発行価額をもって、甲においては９００億円、乙においては６００億円を各々限度とする増資を行うものとする。

第７条（増加すべき乙の資本金および資本準備金）

　乙が、本分割により増加すべき資本金および資本準備金の額は、次のとおりとする。

（１）資本金

　資本金は、増加しないものとする。

（２）資本準備金

　増加すべき資本準備金の額は、甲から承継する資産の額から、承継する負債の額を控除した額とする。

第８条（減少すべき甲の資本金等）

　甲が、本分割により減少すべき資本金等の額は、次のとおりとする。

前連結会計年度

(自　平成13年４月１日

至　平成14年３月31日)

当連結会計年度

(自　平成14年４月１日

至　平成15年３月31日)

（１）資本金および資本準備金

　資本金および資本準備金は、減少しないものとする。

（２）その他の資本剰余金および利益剰余金

　乙が承継する資産から承継する負債を控除した額とする。

　但し、減少すべき項目および金額は甲が決定する。

第９条（上場）

　甲は、本分割に基づき乙に上場契約を承継する。

２．前項に伴い、甲の株式は株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所の定める株券上場廃止基準に該当し上場廃止となり、乙の株式については、分割期日に上場するよう株式会社東京証券取引所に上場申請を行う。

第10条（承継する権利義務）

　乙が甲から承継する権利義務（以下「本承継権利義務」という）は、分割期日において本営業に属する全ての権利義務とする。

２．本承継権利義務の範囲は、平成15年３月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日前日までの増減を加除して定めるものとする。

３．甲および乙は、本分割により本営業を承継するにあたって、商法施行規則第33条に基づき、本営業に関する営業権を認識し、適正な方法によって評価された当該評価額を、乙において暖簾として計上する。

４．本承継権利義務のうち、乙の承継する資産には次のものを含むものとする。

　但し、当該資産の承継に際しては、分割期日における公正な時価に評価換えをした上で、これを引き継ぐものとする。

　①本営業に関する請負代金債権その他一切の債権

　②本営業に関する土地および建物

但し、第１条第２項第１号記載の建設工事の施工等に供し、または将来供することを予定している不動産（平成15年３月31日現在の帳簿価額５０，７８９百万円）ならびに支店、研究所、工場、社宅等の不動産（平成15年３月31日現在の帳簿価額２７，０５１百万円）

　③本営業に関する機械および工具器具備品

　④本営業に関する現預金、投資等（但し、破産更生債権は除く）

５．本承継権利義務のうち、乙の承継する負債には次のものを含むものとする。

　なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法による。

　①本営業に関する支払手形、工事未払金等の一切の債務

　②本営業に関する借入金（別紙「借入金目録」）（別紙省略）

前連結会計年度

(自　平成13年４月１日

至　平成14年３月31日)

当連結会計年度

(自　平成14年４月１日

至　平成15年３月31日)

　③退職給付引当金

６．本承継権利義務のうち、乙の承継する知的財産権およびノウハウには次のものを含むものとする。

①本営業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権

　②前号に記載する他、本営業に関するノウハウ等

７．本承継権利義務のうち、乙の承継する契約関係には次のものを含むものとする。

　①本営業に係わる工事請負契約、設計監理業務委託契約、業務受委託契約、工事下請負契約、売買契約、リース契約、賃貸借契約、金銭消費貸借契約（貸付分）、労働に関する契約、共同企業体協定その他一切の契約ならびに本条第５項第２号の借入金に伴う金利スワップ契約

なお、紀泉総合開発事業に関して締結された共同事業協定等に基づき提起されている訴訟事件はこれを含むものとする。

　②従業員用の社宅・寮に関する賃貸借契約、従業員との金銭消費寄託契約、従業員への住宅ローンに関する金銭消費貸借契約および債務保証契約ならびにこれらに付帯する一切の契約

第11条（従業員の処遇）

　乙は、本営業に主として従事する甲の従業員（経営統括本部、営業推進本部、首都圏本部、広域本部、都市開発本部、住宅本部ならびに監査役事務局に所属する者。臨時職員、契約社員を含む、以下同じ）ならびに本営業に従として従事する甲の従業員（事業開発本部に所属する者ならびに出向者）と甲との間の雇用契約を引き継ぐものとし、勤続年数はこれを通算する。

２．前項により乙に承継される従業員のうち、分割後の甲の業務に必要な者は、分割期日以降、乙から甲に出向する。

第12条（移転手続）

　乙が承継する財産の権利移転に関して、登記、登録、通知等の手続が必要となるものについては、甲乙協力してその手続を行う。

２．前項の手続に要する費用は、乙の負担とする。

第13条（善管注意義務）

　　甲は、本契約締結後、分割期日に至るまで、善良な管理者の注意義務をもって承継財産の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本営業または乙に承継する財産に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、予め乙と協議の上これを行う。

第14条（分割に際して乙において就任する取締役および監査役）

　本分割に際して乙において就任する取締役および監査役は、以下のとおりとする。

前連結会計年度

(自　平成13年４月１日

至　平成14年３月31日)

当連結会計年度

(自　平成14年４月１日

至　平成15年３月31日)

但し、就任の時期は分割期日とする。

（１）取締役

　　南部泰志郎、渡辺安治、宮内一彦、佐伯清之、山縣敬二、狩野俊夫、米本保彦、本村正二郎、米田司、飯名隆夫、西本定保、八方隆邦

（２）監査役

　　中村邦昭、宮﨑繁忠、野々村美和

第15条（分割前に就任した乙の取締役および監査役の任期）

　分割前に乙の取締役または監査役に就任した者の任期は、本分割がない場合に在任すべきときまでとする。

　但し、乙の設立時に就任した取締役の任期は、乙の原始定款第33条に基づき平成15年９月30日までとする。

第16条（競業避止義務）

　甲は、本営業について競業避止義務を負わない。

第17条（分割条件の変更等）

　甲および乙は、本契約締結日から分割期日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産または経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議の上、本契約に定める条件を変更し、または本契約を解除することができる。

第18条（効力の発生）

　本契約は、第２条に定める甲および乙の各株主総会の承認が得られないときは、その効力を失う。

２．本契約に基づく会社分割は、「私的独占の禁止及び公正な取引の確保等に関する法律」に定める手続の完了後に行うものとする。

第19条（協議事項）

　本契約に定めるもののほか、本分割に関して必要な事項は、甲乙協議の上決定する。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。

平成15年５月27日

　甲　　東京都渋谷区渋谷一丁目１６番１４号

　　　　　東急建設株式会社

　　　　　代表取締役　落合　和雄

　乙　　東京都渋谷区渋谷一丁目１６番１４号

　　　　　ＴＣホールディングズ株式会社

　　　　　代表取締役　山田　豊彦

【関連当事者との取引】

前連結会計年度(自 平成13年４月１日 至 平成14年３月31日)

当連結会計年度(自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日)

(１株当たり情報)

(重要な後発事象)

前連結会計年度(自　平成13年４月１日　至　平成14年３月31日)

当連結会計年度(自　平成14年４月１日　至　平成15年３月31日)