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中間貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
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関連会社株式 |
859 百万円 |
714 百万円 |
△145 百万円 |
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中間貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
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関連会社株式 |
859 百万円 |
1,284 百万円 |
424 百万円 |
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貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
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関連会社株式 |
859 百万円 |
550 百万円 |
△309 百万円 |
※ 子会社株式は、前中間会計期間、当中間会計期間及び前事業年度のいずれにおいても時価のあるものがないため、記載していない。
中間連結財務諸表を作成しているため、記載を省略している。
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前中間会計期間 (自 平成14年４月１日 至 平成14年９月30日) |
当中間会計期間 (自 平成15年４月１日 至 平成15年９月30日) |
前事業年度 (自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日) |
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Ⅰ 会社分割 当社は、平成15年６月25日に開催された定時株主総会及び平成15年６月24日に開催された（新）東急建設（旧ＴＣホールディングズ株式会社）の臨時株主総会においてそれぞれ承認された分割契約書に基づき、平成15年10月１日付にて会社分割（人的吸収分割）により建設事業部門を（新）東急建設に承継した。また、当社は不動産事業会社となり、商号を「ＴＣプロパティーズ株式会社」に変更した。
１．分割に際して発行する株式及びその割当てに関する事項 （新）東急建設は、本分割に際して、普通株式196,250,000株を発行し、平成15年９月30日の当社の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む）に記載された株主（実質株主を含む）に対して、その所有する当社の普通株式１株につき、（新）東急建設の発行株式0.25株の割合をもって割当交付した。 当社において既に発行済の後配株式を所有する株主及び当社において既に発行済の優先株式を所有する株主に対しては割当交付を行わない。
２．増資 当社及び（新）東急建設は各々以下のとおり増資を行なった。 ①当社 甲種優先株式 40,000,000,000円 乙種優先株式 40,000,000,000円 ②（新）東急建設 普通株式 36,993,000,000円 Ａ種優先株式 13,500,000,000円 Ｂ種優先株式 6,250,000,000円
３．（新）東急建設の資本金等の額に関する事項 （新）東急建設の平成15年10月１日における資本金及び資本準備金の額は次のとおりとなった。 ①資本金 28,401,500,000円 ②資本準備金 35,401,500,000円 （商法第288条ノ２第１項第３号 ノ３の超過額7,000,000,000円を 含む）
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（会社分割） 当社は、事業構造の抜本的な改革を実行し、事業環境の変化に対応して健全で自立した企業への再生を図るため、平成15年５月27日開催の取締役会において、平成15年10月１日に会社分割し、ＴＣホールディングズ株式会社（以下「（新）東急建設」という。）に建設事業部門を承継することを決議し、平成15年６月25日開催の定時株主総会において承認可決された。 ・分割の方法 当社を分割会社とし、（新）東急建設を承継会社として、当社の営む建設事業を商号とともに（新）東急建設に承継させ、これに伴い発行される株式は当社株主に割当てる人的吸収分割の方法とする。また、分割期日をもって当社は不動産事業会社となり、商号を「ＴＣプロパティーズ株式会社」に変更する。 ・分割の内容 当社及び（新）東急建設が平成15年５月27日に締結した分割契約書の内容は以下のとおりである。 分割契約書（写） 東急建設株式会社（以下「甲」という。）とＴＣホールディングズ株式会社（以下「乙」という。）とは、本契約第１条に定める甲の営業を乙が承継する吸収分割（以下「本分割」という。）に関し、次のとおり契約を締結する。 第１条（吸収分割） 甲および乙は、次項に規定する甲の事業（以下「本営業」という。）を乙に承継するため、本契約に定めるところにより吸収分割を行う。 ２．前項記載の本営業の意義は、次の各号に定めるとおりとする。 （１）日本国内における建設工事の設計、監理、積算、施工および機械販売等に関する一切の事業 （２）海外における建設工事のうちバンコク事務所、ジャカルタ事務所、シンガポール事務所、ロスアンゼルス事務所およびマニラ事務所の所管する一切の事業 第２条（分割承認総会） 甲においては平成15年６月25日、乙においては平成15年６月24日に各々株主総会を開催し、本契約の承認および本分割に必要なその他の事項の承認を求めるものとする。 また、甲は、平成15年６月25日に第１回後配株式（平成12年３月23日発行）、第２回後配株式（平成14年３月27日発行）に係わる種類株主総会を各々開催し、本契約の承認および本分割に必要なその他の事項の承認を求めるものとする。 但し、分割手続進行上の必要その他の事由により、甲乙協議の上これらの各開催日を変更することができる。 |
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前中間会計期間 (自 平成14年４月１日 至 平成14年９月30日) |
当中間会計期間 (自 平成15年４月１日 至 平成15年９月30日) |
前事業年度 (自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日) |
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４．（新）東急建設が当社から承継する権利義務に関する事項 （新）東急建設は、分割契約書に別段の定めがあるものを除き、当社から建設事業に関する一切の営業に属する資産、負債その他これに付随する権利義務ならびに契約上の地位を承継した。なお、承継する資産及び負債は、原則として平成15年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、（新）東急建設はこれに分割期日の前日までの増減を加除した本件営業に属する資産、負債、その他の権利義務を、分割期日において承継した。その明細は、次のとおりである。 （１）資産 （単位：百万円） ①流動資産 現金預金 16,219 受取手形 5,808 完成工事未収入金 73,942 不動産事業等未収入金 2,796 有価証券 130 未成工事支出金 20,730 不動産事業支出金 373 販売用不動産 3,091 材料貯蔵品 17 短期貸付金 20 前払費用 435 未収入金 982 立替金 4,828 その他流動資産 2,359 貸倒引当金 △91 ②固定資産 有形固定資産 建物・構築物 3,365 機械・運搬具 180 工具器具・備品 243 土地 21,822 無形固定資産 営業権 68,000 借地権 447 その他無形固定資産 106 投資その他の資産 投資有価証券 14,383 子会社株式 520 長期貸付金 1,328 長期前払費用 97 長期保証金 3,897 その他投資等 163 貸倒引当金 △1 （２）負債 ①流動負債 支払手形 40,134 工事未払金 42,889 不動産事業等未払金 578 短期借入金 99,640 未払金 1,791 未払費用 208 未成工事受入金 26,142 不動産事業受入金 1,427 |
第３条（分割期日） 本分割に係わる分割すべき期日（以下「分割期日」という。）は、平成15年10月１日とする。但し、分割手続進行上の必要その他の事由により、甲乙協議の上これを変更することができる。 第４条（乙の定款変更） 乙は、本分割に際して、分割期日をもって、その定款を次のとおり変更する。 （商号） 第１条 当会社は東急建設株式会社と称し、英文ではTOKYU CONSTRUCTION CO.,LTD.と表示する。 ２．乙は、本分割に先立ち、平成15年８月31日までにその定款第７条規定の株式譲渡制限を同日をもって削除する定款変更議案を、本契約第６条に定める増資手続を行う前にその定款第５条規定の発行する株式の総数を20億6,000万株（但し、このうち20億株は普通株式とし、6,000万株は優先株式とする）を限度として増加する定款変更議案を、各々乙の株主総会に付議する。 第５条（分割に際して発行する株式およびその割当て） 乙は、本分割に際して、普通株式196,250,000株を発行し、平成15年９月30日の甲の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む）に記載された株主（実質株主を含む）に対して、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の発行株式0.25株の割合をもって割当交付する。 ２．甲において既に発行済の後配株式を所有する株主および甲において第６条に基づき将来発行することのある優先株式を所有することとなる株主に対しては、前項に基づく割当交付を行わない。 第６条（増資） 甲および乙は、本契約締結後分割期日までの間に、いずれも発行時点における公正な発行価額をもって、甲においては900億円、乙においては600億円を各々限度とする増資を行うものとする。 第７条（増加すべき乙の資本金および資本準備金） 乙が、本分割により増加すべき資本金および資本準備金の額は、次のとおりとする。 （１）資本金 資本金は、増加しないものとする。 （２）資本準備金 増加すべき資本準備金の額は、甲から承継する資産の額から、承継する負債の額を控除した額とする。 |
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前中間会計期間 (自 平成14年４月１日 至 平成14年９月30日) |
当中間会計期間 (自 平成15年４月１日 至 平成15年９月30日) |
前事業年度 (自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日) |
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預り金 11,503 完成工事補償引当金 528 賞与引当金 1,306 その他流動負債 446 ②固定負債 退職給付引当金 12,311 長期預り保証金 287
５．当社の本分割により減少した資本金等の額に関する事項 ①資本金 減少しない ②資本剰余金 （その他資本剰余金） 7,000,000,000円 会社分割後の資本剰余金は、 58,010,122,000円となった。
６．会社分割に伴い、平成15年10月１日に営業移転益6,081百万円を計上している。
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第８条（減少すべき甲の資本金等） 甲が、本分割により減少すべき資本金等の額は、次のとおりとする。 （１）資本金および資本準備金 資本金および資本準備金は、減少しないものとする。 （２）その他の資本剰余金および利益剰余金 乙が承継する資産から承継する負債を控除した額とする。 但し、減少すべき項目および金額は甲が決定する。 第９条（上場） 甲は、本分割に基づき乙に上場契約を承継する。 ２．前項に伴い、甲の株式は株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所の定める株券上場廃止基準に該当し上場廃止となり、乙の株式については、分割期日に上場するよう株式会社東京証券取引所に上場申請を行う。 第10条（承継する権利義務） 乙が甲から承継する権利義務（以下「本承継権利義務」という）は、分割期日において本営業に属する全ての権利義務とする。 ２．本承継権利義務の範囲は、平成15年３月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日前日までの増減を加除して定めるものとする。 ３．甲および乙は、本分割により本営業を承継するにあたって、商法施行規則第33条に基づき、本営業に関する営業権を認識し、適正な方法によって評価された当該評価額を、乙において暖簾として計上する。 ４．本承継権利義務のうち、乙の承継する資産には次のものを含むものとする。 但し、当該資産の承継に際しては、分割期日における公正な時価に評価換えをした上で、これを引き継ぐものとする。 ①本営業に関する請負代金債権その他一切の債権 ②本営業に関する土地および建物但し、第１条第２項第１号記載の建設工事の施工等に供し、または将来供することを予定している不動産 （平成15年３月31日現在の帳簿価額50,789百万円）ならびに支店、研究所、工場、社宅等の不動産（平成15年３月31日現在の帳簿価額27,051百万円） ③本営業に関する機械および工具器具備品 ④本営業に関する現預金、投資等（但し、破産更生債権は除く） |
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前中間会計期間 (自 平成14年４月１日 至 平成14年９月30日) |
当中間会計期間 (自 平成15年４月１日 至 平成15年９月30日) |
前事業年度 (自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日) |
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５．本承継権利義務のうち、乙の承継する負債には次のものを含むものとする。 なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法による。 ①本営業に関する支払手形、工事未払金等の一切の債務 ②本営業に関する借入金（別紙「借入金目録」）（別紙省略） ③退職給付引当金 ６．本承継権利義務のうち、乙の承継する知的財産権およびノウハウには次のものを含むものとする。 ①本営業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権 ②前号に記載する他、本営業に関するノウハウ等 ７．本承継権利義務のうち、乙の承継する契約関係には次のものを含むものとする。 ①本営業に係わる工事請負契約、設計監理業務委託契約、業務受委託契約、工事下請負契約、売買契約、リース契約、賃貸借契約、金銭消費貸借契約（貸付分）、労働に関する契約、共同企業体協定その他一切の契約ならびに本条第５項第２号の借入金に伴う金利スワップ契約なお、紀泉総合開発事業に関して締結された共同事業協定等に基づき提起されている訴訟事件はこれを含むものとする。 ②従業員用の社宅・寮に関する賃貸借契約、従業員との金銭消費寄託契約、従業員への住宅ローンに関する金銭消費貸借契約および債務保証契約ならびにこれらに付帯する一切の契約 第11条（従業員の処遇） 乙は、本営業に主として従事する甲の従業員（経営統括本部、営業推進本部、首都圏本部、広域本部、都市開発本部、住宅本部ならびに監査役事務局に所属する者。臨時職員、契約社員を含む、以下同じ）ならびに本営業に従として従事する甲の従業員（事業開発本部に所属する者ならびに出向者）と甲との間の雇用契約を引き継ぐものとし、勤続年数はこれを通算する。 ２．前項により乙に承継される従業員のうち、分割後の甲の業務に必要な者は、分割期日以降、乙から甲に出向する。 第12条（移転手続） 乙が承継する財産の権利移転に関して、登記、登録、通知等の手続が必要となるものについては、甲乙協力してその手続を行う。 ２．前項の手続に要する費用は、乙の負担とする。 |
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前中間会計期間 (自 平成14年４月１日 至 平成14年９月30日) |
当中間会計期間 (自 平成15年４月１日 至 平成15年９月30日) |
前事業年度 (自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日) |
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第13条（善管注意義務） 甲は、本契約締結後、分割期日に至るまで、善良な管理者の注意義務をもって承継財産の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本営業または乙に承継する財産に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、予め乙と協議の上これを行う。 第14条（分割に際して乙において就任する取締役および監査役） 本分割に際して乙において就任する取締役および監査役は、以下のとおりとする。 但し、就任の時期は分割期日とする。 （１）取締役 南部泰志郎、渡辺安治、 宮内一彦、佐伯清之、 山縣敬二、狩野俊夫、 米本保彦、本村正二郎、 米田司、飯名隆夫、 西本定保、八方隆邦 （２）監査役 中村邦昭、宮﨑繁忠、 野々村美和 第15条（分割前に就任した乙の取締役および監査役の任期） 分割前に乙の取締役または監査役に就任した者の任期は、本分割がない場合に在任すべきときまでとする。 但し、乙の設立時に就任した取締役の任期は、乙の原始定款第33条に基づき平成15年９月30日までとする。 第16条（競業避止義務） 甲は、本営業について競業避止義務を負わない。 第17条（分割条件の変更等） 甲および乙は、本契約締結日から分割期日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産または経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議の上、本契約に定める条件を変更し、または本契約を解除することができる。 第18条（効力の発生） 本契約は、第２条に定める甲および乙の各株主総会の承認が得られないときは、その効力を失う。 ２．本契約に基づく会社分割は、「私的独占の禁止及び公正な取引の確保等に関する法律」に定める手続の完了後に行うものとする。 第19条（協議事項） 本契約に定めるもののほか、本分割に関して必要な事項は、甲乙協議の上決定する。 |
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前中間会計期間 (自 平成14年４月１日 至 平成14年９月30日) |
当中間会計期間 (自 平成15年４月１日 至 平成15年９月30日) |
前事業年度 (自 平成14年４月１日 至 平成15年３月31日) |
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Ⅱ 固定資産の譲渡 平成15年12月12日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産の譲渡を決議した。
（１）当該事象の発生年月日 取締役会決議日 平成15年12月12日
（２）譲渡理由 当該土地は、賃貸事業物件として保有していたものであるが、隣接地の賃貸ビル事業の着手に伴い事業計画地内の権利関係を整理するにあたり、事業計画地取得の代替として計画敷地外の当該土地を譲渡するものである。
（３）譲渡内訳 ①所在地 東京都港区浜松町一丁目１２３番５ 外７筆 ②地目 宅地 ③地積 602.88㎡
（４）譲渡先 当社及び当社の親会社と関係のない個人及び法人
（５）譲渡価額 552百万円
（６）譲渡契約締結日及び譲渡日 譲渡契約締結日 平成15年12月25日 譲渡日 平成15年12月25日
（７）損益に与える影響額 上記譲渡による売却損8,607百万円は、平成16年３月期において特別損失として計上する予定である。 |
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。
平成15年５月27日
甲 東京都渋谷区渋谷一丁目16番14号 東急建設株式会社 代表取締役 落合 和雄 乙 東京都渋谷区渋谷一丁目16番14号 ＴＣホールディングズ 株式会社 代表取締役 山田 豊彦
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